2023年4月，隨著主板注冊(cè)制首批10家公司正式掛牌上市股票配資專業(yè)網(wǎng)，A股正式進(jìn)入全面注冊(cè)制時(shí)代。彼時(shí)，曾有市場(chǎng)人士指出，注冊(cè)制放寬了企業(yè)上市的條件，新股的發(fā)行速度和數(shù)量都會(huì)明顯增加。
如今接近一年的時(shí)間過(guò)去，IPO的生態(tài)環(huán)境是否發(fā)生變化？
首先來(lái)看一組數(shù)據(jù)。據(jù)IPO日?qǐng)?bào)不完全統(tǒng)計(jì)，截至，今年已有47家公司終止上市申請(qǐng)，其中1家為上會(huì)被否，46家為主動(dòng)撤單。與企業(yè)紛紛終止上市大相徑庭的是，今年以來(lái)，僅有1家公司提交了A股上市申請(qǐng)。
也就是說(shuō)，新股發(fā)行的數(shù)量不僅沒(méi)有增加，反而越來(lái)越多的IPO公司選擇了撤退。
近日，首例IPO撤單后仍因欺詐發(fā)行被重罰的消息，也引發(fā)了市場(chǎng)高度關(guān)注。這是否意味著，未來(lái)IPO監(jiān)管將會(huì)更加嚴(yán)格？
僅1家公司提交上市申請(qǐng)
據(jù)IPO日?qǐng)?bào)不完全統(tǒng)計(jì)，截至，今年已有47家公司終止上市申請(qǐng)，其中1家為上會(huì)被否，46家為主動(dòng)撤單。
其中，上會(huì)被否的公司是浙江勝華波電器股份有限公司（下稱“勝華波”) ，擬上市板塊為滬市主板。
公告顯示，上交所上市審核中心在問(wèn)詢中關(guān)注了四方面問(wèn)題，一是公司治理及內(nèi)部控制有效性，審核關(guān)注勝華波股權(quán)架構(gòu)及親屬任職情況對(duì)內(nèi)控有效性的影響，報(bào)告期內(nèi)各項(xiàng)財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形的影響及整改情況。二是客戶與收入，審核關(guān)注勝華波的客戶構(gòu)成，收入增長(zhǎng)與下游客戶銷量的匹配關(guān)系，收入真實(shí)性的核查情況。三是關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易，審核關(guān)注關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露的完整性、關(guān)聯(lián)交易的原因及公允性。四是應(yīng)收賬款與現(xiàn)金流，審核關(guān)注應(yīng)收賬款賬齡、回款情況，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~與凈利潤(rùn)的差異原因。
上市委員會(huì)審議認(rèn)為，根據(jù)申請(qǐng)文件，勝華波未能說(shuō)明內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，未能充分說(shuō)明財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面公允反映公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，不符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定。
與企業(yè)紛紛終止上市大相徑庭的是，今年以來(lái)，僅有1家公司提交了A股上市申請(qǐng)。不僅如此，IPO的募集資金總額也與去年同期存在明顯差異。截至，A股僅有19家公司實(shí)現(xiàn)IPO上市公司，共募集資金174.49億元。而2023年1-2月，A股有34家公司實(shí)現(xiàn)IPO上市公司，共募集資金319.02億元。
這些情況主要是受到IPO收緊的影響。
2023年晚間，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布《證監(jiān)會(huì)統(tǒng)籌一二級(jí)市場(chǎng)平衡優(yōu)化IPO、再融資監(jiān)管安排》。
關(guān)于IPO、再融資收緊方面，證監(jiān)會(huì)從當(dāng)前市場(chǎng)形勢(shì)出發(fā)，完善一二級(jí)市場(chǎng)逆周期調(diào)節(jié)機(jī)制，圍繞合理把握IPO、再融資節(jié)奏，作出六項(xiàng)安排。其中一項(xiàng)就是，根據(jù)近期市場(chǎng)情況，階段性收緊IPO節(jié)奏，促進(jìn)投融資兩端的動(dòng)態(tài)平衡。
收緊IPO的“威力”在2023年當(dāng)年就已經(jīng)有所展現(xiàn)。
Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2023年，A股市場(chǎng)有313家公司首發(fā)IPO，共募集資金3564.36億元。相比2022年全年，首發(fā)上市的公司數(shù)量減少了112家，募資資金規(guī)模也相應(yīng)減少了2303.92億元，同比下降約4成。
嚴(yán)把“入口關(guān)”
IPO數(shù)量驟減除了受到上述安排的影響，監(jiān)管部門在“入口關(guān)”多次強(qiáng)調(diào)重拳打擊欺詐發(fā)行，也產(chǎn)生了一定的作用。
近期，證監(jiān)會(huì)發(fā)文稱，對(duì)于欺詐發(fā)行等嚴(yán)重?fù)p害投資者利益的違法行為，堅(jiān)決重拳打擊，讓其“傾家蕩產(chǎn)、牢底坐穿”；貫徹“申報(bào)即擔(dān)責(zé)”理念，“一查就撤”休想“一走了之” ；堅(jiān)持全覆蓋打擊，涵蓋申報(bào)、注冊(cè)、發(fā)行等重點(diǎn)環(huán)節(jié)，涉及主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所等重點(diǎn)板塊。
涉及到欺詐發(fā)行，即便是IPO撤單也要查。
，證監(jiān)會(huì)發(fā)布行政處罰，對(duì)思爾芯申請(qǐng)科創(chuàng)板首發(fā)上市過(guò)程中欺詐發(fā)行違法行為作出行政處罰。而該案系新《證券法》實(shí)施以來(lái)，發(fā)行人在提交申報(bào)材料后、未獲注冊(cè)前，證監(jiān)會(huì)查辦的首例欺詐發(fā)行案件。
具體來(lái)看，思爾芯的IPO申請(qǐng)?jiān)?021年8月獲得受理，目的地科創(chuàng)板。其在一個(gè)月后就進(jìn)入了問(wèn)詢階段，但最終在2022年7月提交了首發(fā)的撤回申請(qǐng)，選擇主動(dòng)終止IPO。
據(jù)悉，思爾芯自成立以來(lái)專注于集成電路EDA領(lǐng)域，業(yè)務(wù)聚焦于數(shù)字芯片的前端驗(yàn)證，為國(guó)內(nèi)外客戶提供原型驗(yàn)證系統(tǒng)和驗(yàn)證云服務(wù)等解決方案。
根據(jù)招股書(shū)的數(shù)據(jù)，2018年至2020年以及2021年一季度，思爾芯的營(yíng)業(yè)收入分別為2119.44萬(wàn)元、7176.01萬(wàn)元、1.33億元、2291.46萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為-621.79萬(wàn)元、-985.34萬(wàn)元、1010.72萬(wàn)元、-346.25萬(wàn)元。
但實(shí)際上，思爾芯的數(shù)據(jù)是有虛假的。
證監(jiān)會(huì)發(fā)布的行政處罰中顯示，作為首發(fā)信息披露質(zhì)量抽查企業(yè)，證監(jiān)會(huì)于2021年12月對(duì)思爾芯實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)公司涉嫌存在虛增收入等違法違規(guī)事項(xiàng)。在思爾芯撤回之后，證監(jiān)會(huì)對(duì)其涉嫌欺詐發(fā)行行為進(jìn)行了立案調(diào)查和審理。
經(jīng)查，思爾芯在公告的證券發(fā)行文件中編造重大虛假內(nèi)容，其《招股說(shuō)明書(shū)》第六節(jié)“業(yè)務(wù)與技術(shù)”、第八節(jié)“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析”涉及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，2020年虛增營(yíng)業(yè)收入合計(jì)1536.72萬(wàn)元，占當(dāng)年度營(yíng)業(yè)收入的11.55%，虛增利潤(rùn)總額合計(jì)1246.17萬(wàn)元，占當(dāng)年度利潤(rùn)總額的118.48%。
對(duì)此，證監(jiān)會(huì)依法決定：對(duì)思爾芯、董事長(zhǎng)等相關(guān)負(fù)責(zé)人合計(jì)罰款1650萬(wàn)元。
“看門人”責(zé)任重
此外，還有報(bào)道稱，目前針對(duì)上市失敗企業(yè)的嚴(yán)懲主要針對(duì)公司本身，接下來(lái)為其提供包裝的投行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)也將受到監(jiān)管警示函以外的實(shí)質(zhì)性重罰。與此同時(shí)，目前交易所正在倒查IPO企業(yè)十年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，一些已經(jīng)撤回材料的企業(yè)也在倒查范圍。
上述消息的真實(shí)性目前尚未被官方證實(shí)，但從實(shí)際情況來(lái)看，幫助企業(yè)財(cái)務(wù)造假的中介機(jī)構(gòu)也罪責(zé)難逃。
近日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)刊登了2024年第一份行政處罰決定書(shū)，主要涉及瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（下稱“瑞華所”）及相關(guān)責(zé)任人員。經(jīng)證監(jiān)會(huì)查明，康得新2015年至2017年年度報(bào)告存在虛增營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額等虛假記載行為。瑞華所因?yàn)榭档眯仑?cái)務(wù)造假事件被罰沒(méi)1783萬(wàn)元。
具體來(lái)看，瑞華所為康得新2015年至2017年年度財(cái)務(wù)報(bào)表提供審計(jì)服務(wù)，均出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，江曉、邱志強(qiáng)、鄭龍興為相關(guān)審計(jì)報(bào)告的簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師。各年度審計(jì)業(yè)務(wù)收入均為198.11萬(wàn)元，共計(jì)收取594.34萬(wàn)元。
證監(jiān)會(huì)指出，瑞華所在審計(jì)康得新2015年至2017年年度財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，違反相關(guān)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的規(guī)定，未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。雖然瑞華所及責(zé)任人提出9條申辯理由，請(qǐng)求免于行政處罰，但被一一駁回。
對(duì)此，證監(jiān)會(huì)做出如下決定：一、責(zé)令瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)改正，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入594.34萬(wàn)元，并處以罰款1188.68萬(wàn)元；二、給予江曉、邱志強(qiáng)警告，并分別處以10萬(wàn)元罰款；三、給予鄭龍興警告，并處以6萬(wàn)元罰款。
回顧康得新財(cái)務(wù)造假案，該事件最早曝光于2019年年中。同一時(shí)間，證監(jiān)會(huì)對(duì)康得新責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款；對(duì)實(shí)際控制人及直接負(fù)責(zé)的主管人員鐘玉處以90萬(wàn)元罰款，其余相關(guān)負(fù)責(zé)人處以3萬(wàn)-30萬(wàn)的罰款。
如今已經(jīng)過(guò)去近5年的時(shí)間，證監(jiān)會(huì)追責(zé)中介機(jī)構(gòu)，且罰款力度不小，體現(xiàn)了監(jiān)管層對(duì)于財(cái)務(wù)造假的嚴(yán)厲打擊。
從“受理即擔(dān)責(zé)”到“申報(bào)即擔(dān)責(zé)”，全面注冊(cè)制的到來(lái)，對(duì)中介機(jī)構(gòu)的“看門人”責(zé)任提出了更高要求。
“出口關(guān)”收獲多
嚴(yán)把“入口關(guān)”的同時(shí)，近年來(lái)，監(jiān)管層在“出口關(guān)”也作出了改變，得到了不小的收獲。
2024年1月，證監(jiān)會(huì)上市司司長(zhǎng)郭瑞明公開(kāi)表示，改革3年來(lái)，共有127家公司退市，其中104家強(qiáng)制退市，強(qiáng)制退市數(shù)量是改革以前10年的近3倍，呈現(xiàn)兩個(gè)特點(diǎn)：一是面值退市顯著增多，去年面值退市的數(shù)量接近全部退市公司的一半，市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰的自我調(diào)節(jié)機(jī)制開(kāi)始形成；二是重大違法類退市增多，去年8家公司因達(dá)到重大違法標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)入退市程序。
2024年伊始，不到兩個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，已有3家上市公司完成退市，7家公司鎖定退市命運(yùn)，分別為ST新海、ST博天、ST華儀、ST鴻達(dá)、ST愛(ài)迪、ST泛海和ST柏龍。其中，ST博天和ST新海觸及重大違法強(qiáng)制退市情形，其余5家公司均是觸及“面值退市”。
相比2020年退市新規(guī)發(fā)布前，近幾年的退市公司數(shù)量已經(jīng)大大增加，但是仍遠(yuǎn)低于新上市公司的數(shù)量。以2023年全年為例，A股市場(chǎng)上共計(jì)313家公司實(shí)現(xiàn)IPO上市，45家公司退市，年內(nèi)凈增268家上市公司。
此外，據(jù)IPO日?qǐng)?bào)統(tǒng)計(jì)，2023年，A股市場(chǎng)的退市率仍不足1%，遠(yuǎn)低于紐交所的6%、納斯達(dá)克的8%。
針對(duì)“A股退市率不高”的觀點(diǎn)，郭瑞明指出，以美國(guó)為代表的境外市場(chǎng)退市是以私有化、被其他上市公司吸收合并為主，是自愿退市為主，有些市場(chǎng)自愿退市占總退市比例超過(guò)90%，真正強(qiáng)制退市的比例也不高。這些公司退市是自身公司戰(zhàn)略考量，主動(dòng)作出的市場(chǎng)化選擇。A股強(qiáng)制退市的公司不少，但重組退市、主動(dòng)退市案例大幅度少于境外市場(chǎng)。
在2023年退市的45家A股公司中，僅有2家為自愿退市，占比為4.44%，這兩家公司分別是中航機(jī)電和經(jīng)緯紡機(jī)。其中，中航機(jī)電被A股公司中航電子吸收合并，經(jīng)緯紡機(jī)為主動(dòng)退市。
具體來(lái)看，經(jīng)緯紡機(jī)主動(dòng)退市前并未出現(xiàn)虧損的情況，也不存在因財(cái)務(wù)造假、信息披露違法違規(guī)被處罰、立案調(diào)查的情形，在宣布退市消息之前的股價(jià)約為9元。2020年至2022年，經(jīng)緯紡機(jī)營(yíng)業(yè)收入分別為90.15億元、124.09億元和118.87億元，凈利潤(rùn)分別為4.10億元、6.01億元和4.54億元，扣非凈利潤(rùn)分別為2.15億元、6.11億元和3.35億元。
經(jīng)緯紡機(jī)稱，“由于市場(chǎng)變化，經(jīng)緯紡機(jī)經(jīng)營(yíng)面臨重大不確定性，可能會(huì)對(duì)公司造成重大影響，為保護(hù)中小股東利益，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)公司股東中國(guó)恒天集團(tuán)有限公司、中國(guó)恒天控股有限公司提議，公司以股東大會(huì)決議方式主動(dòng)撤回A股股票在深交所的上市交易，并轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。”
退市路向何方？
在出口關(guān)，證監(jiān)會(huì)表示將持續(xù)鞏固深化常態(tài)化退市機(jī)制。一是繼續(xù)暢通多元化退出渠道，支持通過(guò)吸收合并等方式有效整合資源，推動(dòng)完善破產(chǎn)重整制度。二是嚴(yán)格執(zhí)行退市規(guī)則，堅(jiān)持“應(yīng)退盡退”，嚴(yán)厲打擊退市過(guò)程中伴生的財(cái)務(wù)造假、操縱市場(chǎng)等惡意“保殼”行為，維護(hù)退市制度的嚴(yán)肅性。三是堅(jiān)決防止“一退了之”。公司及相關(guān)方違法違規(guī)的，即使退市也要堅(jiān)決追責(zé)。
那么，退市方面還有哪些改善空間？大A如何更好地成為一個(gè)“有進(jìn)有出，能夠形成流動(dòng)”的市場(chǎng)？
一位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在目前強(qiáng)制退市的四種情形中，財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)仍有優(yōu)化空間。
2020年，退市新規(guī)對(duì)財(cái)務(wù)類指標(biāo)進(jìn)行了優(yōu)化，取消了單一凈利潤(rùn)為負(fù)值和營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)的指標(biāo)，新增“扣非前后凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元”的組合型退市指標(biāo)，從盈利能力、營(yíng)收規(guī)模等方面對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行多維度考察，壓縮已喪失持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、依靠非經(jīng)常性損益規(guī)避退市的操作空間。
但這也意味著，即使是連續(xù)虧損多年的公司，或許也可以保留上市地位。
該業(yè)內(nèi)人士建議保留連續(xù)多年虧損即終止上市的情形，或是增加經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流等現(xiàn)金流指標(biāo)相關(guān)的退市規(guī)則。
對(duì)于美國(guó)主動(dòng)退市的公司數(shù)量更多，一位資深私募從業(yè)人士對(duì)IPO日?qǐng)?bào)表示，這是因?yàn)槊绹?guó)公司保持上市的成本較高。安然公司和世通公司財(cái)務(wù)造假丑聞發(fā)生后，美國(guó)加強(qiáng)了上市公司的監(jiān)管，出臺(tái)了多個(gè)法案，這些法案大大提高了公司上市的合規(guī)要求，增加了公司上市成本和高管人員的法律風(fēng)險(xiǎn)，也增加了公司上市的披露成本。
此外，美國(guó)私募股權(quán)融資的發(fā)展為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供了更豐富的融資渠道。相比而言，國(guó)內(nèi)中小企業(yè)融資難、融資貴，稍有實(shí)力的企業(yè)則是傾向于通過(guò)新股公開(kāi)發(fā)行進(jìn)行融資。
該私募人士指出股票配資專業(yè)網(wǎng)，提高A股公司的主動(dòng)退市意愿，要提高維持上市成本，加強(qiáng)對(duì)企業(yè)信息披露的監(jiān)管力度，尤其是“垃圾股”、“殼公司”。當(dāng)其維持上市的收益也遠(yuǎn)小于所需付出的各類成本，自然會(huì)主動(dòng)退市。此外，監(jiān)管部門也要為公司自愿退市提供明確的規(guī)則和方案，形成主動(dòng)退市和強(qiáng)制退市的整體規(guī)則體系。